Policy in Materia di Gestione dei Conflitti di Interesse
1 – Premesse
Policy in materia di gestione dei conflitti di interesse
Il presente documento viene redatto allo scopo di garantire una corretta gestione di eventuali conflitti di interesse nei quali è possibile incorrere esercitando l’attività di distribuzione assicurativa.
Le fonti normative in materia di gestione dei conflitti di interesse sono le seguenti:
1) Gli artt. 19, 27 e 28 della Direttiva UE n. 97/2016 (IDD);
2) Gli artt. 3, 4, 5, 6, 7 del Regolamento UE n. 2358/2017;
3) L’art. 119 – bis del Codice delle Assicurazioni;
4) L’art. 55 del Regolamento IVASS n. 40/2018.
Questo documento viene redatto al fine di rispettare la disciplina in materia di trasparenza e di conflitti di interesse con l’obiettivo di garantire un maggiore tutela del cliente.
2 –Ambito di applicazione
La fattispecie del conflitto di interesse nell’ambito dell’attività di distribuzione assicurativa è trattata ampiamente da una serie di norme, sia di carattere nazionale che di matrice europea. Il presente documento viene adottato dall’intermediario KTS SRL di seguito indicato come “l’Intermediario”) al fine di garantire una corretta gestione degli eventuali conflitti di interesse. La policy viene distribuita a tutta la rete distributiva. Pertanto, sono chiamati ad aderire alla stessa:
1) I dipendenti dell’Intermediario (di seguito indicati come “Dipendenti”);
2) gli intermediari iscritti in Sezione E della cui attività l’Intermediario si avvale si avvale (di seguito indicati come “Collaboratori”).
I soggetti di cui ai numeri 1), 2) del punto 1 del presente documento, sono definiti congiuntamente come “Destinatari” del presente documento.
3 – Definizioni
Ai fini del presente documento, i termini successivamente descritti hanno il significato individuato nel seguente elenco:
1) l’Intermediario: è il distributore KTS SRL iscritto al RUI in data 14/08/2023 alla Sezione B con numero di iscrizione B000675941;
2) Responsabile dell’attività di intermediazione: è Niccolini Roberto iscritto al RUI in data 28/07/2023 alla Sezione B con numero di iscrizione B000156879 è che è responsabile dell’attività dell’Intermediario;
3) Rappresentante legale: è Niccolini Roberto che ha la rappresentanza della società di intermediazione. Se quest’ultima è una società di intermediazione iscritta nella sezione B del RUI, anche il Rappresentante legale deve essere iscritto nella sezione B del RUI;
4) Collaboratori: sono i soggetti iscritti nella Sezione E del RUI e della cui attività l’Intermediario si avvale;
5) Dipendenti: sono i soggetti sottoposti all’Intermediario e che svolgono mansioni specifiche all’interno dei locali commerciali in virtù di un rapporto di lavoro subordinato;
6) Stretti legami: il rapporto tra l’Intermediario e ulteriori persone fisiche o giuridiche nei casi in cui vi sia:
a. un legame di controllo;
b. o una partecipazione, detenuta direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, almeno pari al 10% del capitale o dei diritti di voto, ovvero una partecipazione che, anche se inferiore al limite sopra riportato, conferisce comunque la possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla Società;
c. un legame in base al quale la Società e l’ulteriore soggetto sono sottoposti al controllo del medesimo soggetto o comunque a direzione unitaria in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, oppure quando gli organi di amministrazione sono composti in maggioranza dalle medesime persone;
d. un rapporto di carattere tecnico, organizzativo, finanziario, giuridico e familiare che possa influire in maniera rilevante sulla gestione dell’Intermediario
7) Incentivo: ogni onorario, commissione o vantaggio non monetario fornito per lo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa da o al distributore, a o da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da un soggetto che agisca per conto dello stesso;
8) Schemi di incentivazione: l’insieme di disposizioni che regolano il pagamento di commissioni e incentivazioni/inducement per lo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa, incluse le condizioni secondo cui gli incentivi sono corrisposti.
4 – Possibili situazioni di potenziale conflitto di interesse
L’Intermediario, nella redazione della presente policy, individua una serie di possibili situazioni di conflitto di interesse che ogni collaboratore o dipendente deve gestire nel rispetto di quanto previsto dal presente documento. In particolare, potrebbero sorgere conflitti di interesse nell’ipotesi in cui:
1) L’Intermediario o un suo Collaboratore o dipendente dovessero perseguire un interesse personale a discapito del miglior interesse di un Cliente. La fattispecie in esame può realizzarsi tanto nell’ipotesi di un interesse personale proprio quanto di un interesse diretto o indiretto di altre società collegate all’Intermediario, a un suo Collaboratore o Dipendente, ovvero di qualsiasi altro soggetto con sui sussistono degli stretti legami;
2) L’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente dovessero svolgere attività ulteriori rispetto a quelle di intermediario assicurativo e tale attività potrebbe avere un impatto negativo sul cliente, anche in ragione delle informazioni ottenute nell’esercizio della diversa attività professionale;
3) Tra l’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente sussistono rapporti personali tali per cui potrebbe essere leso il miglior interesse del cliente;
4) L’attività di distribuzione possa comportare un vantaggio economico finanziario, ovvero impedire una perdita finanziaria per l’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente, il tutto a danno del cliente, senza tutelare il suo miglior interesse;
5) L’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente possano distribuire prodotti avvantaggiando un cliente a scapito di altri, senza che ciò possa essere giustificato da motivazioni di carattere oggettivo, valutate in base a quanto previsto dalla normativa vigente;
6) L’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente possano eseguire un certo tipo di attività al fine di ottenere un certo tipo di incentivo economico, ponendo l’interesse di un cliente al di sopra di quelli di altri clienti;
7) L’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente dovessero partecipare a decisioni che riguardanti affari con soggetti con cui loro stessi o un loro familiare stretto abbiano interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale;
8) L’Intermediario o un suo Collaboratore o Dipendente, al fine di tutelare un interesse personale diretto o indiretto, dovessero compiere atti, stipulare accordi ed in genere tenere qualsivoglia comportamento che possa direttamente o indirettamente causare all’Agenzia od alle Compagnie con le quali l’Agenzia è in contatto sia in veste di intermediario proponente od emittente, un danno anche in termini di immagine, di credibilità o reputazionale sul mercato.
5 – Presidi di prevenzione e individuazione delle situazioni di conflitto di interesse
L’Intermediario definisce alcuni presidi che devono essere adottati da tutta la rete distributiva al fine di evitare qualsiasi tipologia di danno al cliente per violazione della normativa in materia di conflitto di interesse. In particolare:
1) L’Intermediario e tutta la rete distributiva si impegnano ad osservare le norme vigenti in materia, con particolare riguardo per il rispetto delle norme di comportamento. Qualsiasi contratto stipulato con i Clienti non può porsi in contrasto con la disciplina normativa prevista in materia di distribuzione assicurativa, nonché con gli orientamenti proposti dall’Istituto di Vigilanza e con le disposizioni emanate dalle imprese emittenti. L’Intermediario si riserva la facoltà di sciogliere qualsiasi accordo di collaborazione orizzontale o concluso con intermediari iscritti in sezione E, in caso di violazione, da parte di questi ultimi, della disciplina prevista in materia di conflitto di interesse;
2) L’Intermediario, i suoi Collaboratori e i Dipendenti non propongono contratti o modifiche contrattuali che non siano specificamente in linea con le richieste e le esigenze del cliente. In tal senso, tutta la rete distributiva si assume l’onere di redigere, presentare e analizzare attentamente i questionari di valutazione delle richieste ed esigenze del cliente, al fine di poter comprendere ampiamente i bisogni del cliente ed individuare la sussistenza di uno dei conflitti di interesse individuati dalla presente policy od altre tipologie di conflitto non specificamente menzionate;
3) L’Intermediario, i suoi Collaboratori e i Dipendenti operano al fine di proporre un contratto che contenga i costi a carico del cliente, a patto che questo sia conforme alle sue richieste ed esigenze, nell’ottica di raggiungere il miglior risultato possibile e suggerire solo operazioni che siano in linea con i suoi obiettivi e le sue finalità;
4) L’Intermediario, i suoi Collaboratori e i Dipendenti non effettuano trattamenti discriminatori tra i clienti, osservando una parità di trattamento tra gli stessi, sia in fase di vendita che di post-vendita, tenuto conto delle differenze di prodotti distribuiti e delle richieste ed esigenze dei vari clienti. In nessun caso è ammissibile una differenza di trattamento in ragione di particolari rapporti personali che legano l’Intermediario o la Rete distributiva ad uno o più clienti;
5) L’Intermediario, i suoi Collaboratori e i Dipendenti hanno cura di non distribuire i prodotti nel Target Market negativo o nel Target Market effettivo negativo, nemmeno se l’operazione appare conveniente per gli interessi di soggetti diversi dal cliente assicurando;
6) L’Intermediario provvede ad analizzare le motivazioni che spingono i clienti a presentare reclami, valutando eventuali disallineamenti tra il comportamento tenuto dalla rete distributiva o i suoi dipendenti e le regole previste all’interno della presente policy nonché dalla normativa vigente;
7) L’Intermediario redige il documento denominato “Allegato 3”, di cui al Regolamento IVASS n. 40/2018, debitamente consegnato al Cliente prima della sottoscrizione del contratto assicurativo. In questa sede, vengono dichiarate le imprese di assicurazione che detengono una quota pari o superiore al 10% del capitale sociale dell’Intermediario o di uno dei suoi Collaboratori, nonché tutte le partecipazioni pari o superiori al 10% dell’Intermediario o di uno dei suoi Collaboratori del capitale sociale o dei diritti di voto di un’impresa di assicurazione;
8) Per quanto concerne i rapporti contrattuali con soggetti con i quali sussistono stretti legami, l’Intermediario e i suoi Collaboratori garantiscono che le operazioni di vendita dei prodotti avvengano ad un valore coerente con quello di mercato, avendo cura di non ledere gli interessi e le esigenze degli altri clienti;
9) L’Intermediario e i suoi Collaboratori non adottano pratiche di remunerazione che possano porsi in contrasto con la tutela del miglior interesse del cliente, nonché con le sue richieste ed esigenze;
10) L’Intermediario e i suoi Collaboratori non adottano schemi di remunerazione legati al conseguimento soltanto di obiettivi meramente quantitativi che si basino sul volume o sul valore delle vendite.
6 – Disposizioni in materia di incentivi: profili generali
Ai fini del presente documento, per “Incentivi” e “Schemi di Incentivazione”, si intende quanto precisato ai punti sub 7) e 8) delle Definizioni.
In materia di Incentivi e di Schemi di Incentivazione, per qualsiasi prodotto assicurativo, i Destinatari del presente Documento sono tenuti a garantire che le pratiche di retribuzione, in favore dei dipendenti e dei collaboratori, non siano connesse ad obiettivi di vendita posti in contrasto con la tutela del miglior interesse del Cliente o che comportino una ripercussione negativa sulla qualità del servizio offerto al Cliente stesso. Un Incentivo o uno Schema di Incentivazione ha una ripercussione negativa sulla qualità del servizio offerto al Cliente in tutti i casi nei quali l’Intermediario, il Collaboratore, i rispettivi Dipendenti siano indotti a svolgere attività di distribuzione assicurativa in modo non conforme all’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del Cliente (Cfr: IDD, Considerando 46 e 57 e Art. 29 comma 2).
In ogni caso i Destinatari del presente documento non adottano disposizioni in materia di compenso, obiettivi di vendita o di altro tipo che potrebbero incentivare sé stessi o i propri dipendenti a raccomandare solo determinati prodotti assicurativi, ogniqualvolta sia possibile offrire un prodotto assicurativo differente che risponda meglio alle esigenze del Cliente (art. 119 bis del Codice delle Assicurazioni).
7 – Disposizioni in materia di incentivi: specifiche per la distribuzione di prodotti IBIPs
Nella distribuzione dei prodotti assicurativi di investimento (IBIPs), fermo restando tutto quanto previsto dal paragrafo precedente, si applicano le disposizioni di cui al Regolamento IVASS n. 40/2018, artt. 68 – sexies e seguenti. I Destinatari del presente documento, pertanto, sono tenuti ad osservare ulteriori regole di distribuzione, nel rispetto della normativa vigente:
1) L’Intermediario, il Collaboratore e i rispettivi Dipendenti non possono pagare o ricevere compensi, commissioni, benefici non monetari a o da qualsiasi soggetto diverso dal contraente o da una persona che agisca per conto di questi, a meno che tali Incentivi o Schemi di Incentivazione:
a. abbiano lo scopo di accrescere la qualità dell’attività di distribuzione;
b. non pregiudichino l’agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del contraente.
2) L’esistenza, la natura e l’importo degli Incentivi o degli Schemi di Incentivazione devono essere comunicati al Cliente, chiaramente e per iscritto, prima della distribuzione del prodotto. Laddove non fosse possibile predeterminare il valore dell’Incentivo o dello Schema di Incentivazione, al Cliente deve essere descritto il metodo di calcolo dei suddetti;
3) Nel rispetto della normativa vigente, gli Incentivi sono ammessi se ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni:
a. Sono giustificati dalla prestazione di un servizio aggiuntivo nei confronti del Cliente;
b. non offrono vantaggi diretti all’impresa beneficiaria, ai suoi azionisti o dipendenti senza beneficio tangibile per il Cliente stesso;
c. sono giustificati dalla garanzia di un beneficio continuativo per il Cliente in relazione a un incentivo continuativo.
4) L’Intermediario e i Collaboratori tengono un elenco interno di tutti i compensi, le commissioni e i benefici non monetari ricevuti da terzi in relazione alla prestazione dell’attività di distribuzione assicurativa e registrano il modo in cui i compensi, commissioni e benefici non monetari pagati o ricevuti migliorino la qualità dell’attività di distribuzione prestata ai Clienti.
5) L’Intermediario e i Collaboratori conservano una documentazione atta a descrivere le misure adottate al fine di non pregiudicare il dovere di agire in modo onesto, imparziale e professionale per servire al meglio gli interessi dei contraenti;
6) In caso di prestazione di consulenza su base indipendente, non sono ammissibili Incentivi monetari, potendo essere accettati solo benefici di natura non monetaria di minore entità, i quali devono comunque essere comunicati al Cliente prima dell’attività di distribuzione o di consulenza. I benefici non monetari di entità minima sono quelli che possono migliorare la qualità del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non possono essere considerati tali da pregiudicare il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse del cliente stesso.
In ogni caso, ai sensi e per gli effetti dell’art. 8 del Regolamento UE n. 2359/2017, i criteri per determinare la possibile ripercussione negativa sul servizio offerto al Cliente sono i seguenti:
a. l’Incentivo o lo Schema di Incentivazione induce l’Intermediario, il Collaboratore o i rispettivi Dipendenti ad offrire o raccomandare un particolare prodotto o servizio assicurativo al Cliente malgrado il fatto che sia possibile offrire un prodotto o servizio assicurativo diverso che soddisfi maggiormente le necessità del Cliente;
b. l’Incentivo o lo Schema di Incentivazione è basato principalmente su criteri quantitativi commerciali, senza menzionare criteri di valutazione qualitativi sulla distribuzione e sulla soddisfazione del Cliente;
c. il valore dell’Incentivo versato o percepito appare sproporzionato rispetto al valore del prodotto e dei servizi forniti;
d. Non è previsto un meccanismo adeguato per richiedere il rimborso dell’Incentivo nel caso in cui il prodotto si estingua anticipatamente o venga riscattato in anticipo o nel caso in cui gli interessi del Cliente siano stati lesi;
e. l’esistenza di qualsiasi forma di soglia variabile o contingente o qualsiasi altro tipo di acceleratore di valore che venga sbloccato dal raggiungimento di un obiettivo che si basi sul volume o sul valore delle vendite.
8 – Disposizioni finali e di raccordo
Tutto quanto contenuto nel presente documento non può porsi in contrasto con la normativa vigente, né può essere considerato come il fondamento per l’esecuzione di attività non conformi alle disposizioni di legge o di regolamento. La policy in materia di gestione del conflitto di interesse è approvata dall’Organo Amministrativo della Società di Intermediazione composto da Niccolini Roberto e Kopani Ermal ed è soggetta a revisione annuale da parte del medesimo Organo Amministrativo. Una copia viene consegnata a tutta la rete distributiva e firmata da ciascun dipendente o collaboratore, il quale si impegna a rispettare quanto in essa contenuto in ogni sua parte.
L’intermediario si riserva la facoltà di adire le opportune sedi per la tutela dei suoi diritti in caso di violazioni alla presente policy commesse dai rispettivi dipendenti e/o collaboratori.